Une cession d’entreprise, que ce soit tout ou en partie, déclenche automatiquement une fiscalité à laquelle elle sera assujettie.
Il existe toutefois des possibilités de report de cette fiscalité très strictement encadrées par la loi, le but étant d’encourager le réinvestissement financier.
Exonération de vos plus-values de cession sous condition de remploi : le dispositif de l’apport-cession
L’apport en cession de titres permet aux actionnaires, dirigeants et salariés de bénéficier d’un régime fiscal favorable sur leurs plus-values de cession.
Ce dispositif vous permet de reporter la taxation de vos plus-values mobilières à une date ultérieure, si vous apportez une partie de ces titres à une société holding que vous contrôlez, voire de bénéficier d’une exonération d’impôt sur la plus-value en report (sous certaines conditions).
Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d’imposition voire d’une exonération de vos plus-values de cession ?
Pour les cessions de titres réalisées à compter du 1er janvier 2019, l’actionnaire doit apporter au moins 60 % de son produit de cession à une société holding qu’il contrôle.
Ce taux est de 50 % si la cession est intervenue avant le 1er janvier 2019.
La holding doit avoir été créée avant la cession et être soumise à l’impôt sur les sociétés.
Vous avez 2 ans pour réinvestir les titres dans une ou plusieurs entreprises éligibles, dans les secteurs suivants : commercial, industriel, artisanal, libéral, agricole ou financier, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.
Quels investissements sont éligibles ?
Vous pouvez réinvestir le produit de cession sous 3 formes :
- Souscrire à une augmentation de capital en numéraire d’une ou plusieurs sociétés ;
- Créer une nouvelle société dans le cadre d’un nouveau projet ;
- Racheter majoritairement une entreprise.
La loi de finances pour 2019 a étendu les possibilités de réinvestissements aux parts de fonds spécialisés en capital-risque, comme les FCPR et FPCI, à condition qu’ils investissent principalement en titres de sociétés non cotées ; les parts souscrites doivent être conservées pendant au moins 5 ans.
Ces fonds ont l’avantage de répartir le réinvestissement sur plusieurs sociétés, avec un processus de liquidité défini lors de la souscription.
L’équipe de gestion s’occupe de la sélection, de la structuration et de l’accompagnement des participations jusqu’à la cession.
Vous bénéficiez d’une exonération d’impôt sur la plus-value réalisée, à condition de conserver les parts pendant au moins 5 ans. Pour les investissements réalisés en direct, les parts doivent être détenues pendant 1 an minimum.
À quel moment le dispositif de l’apport-cession prend fin ?
Le report d’imposition prend fin si l’investisseur ne respecte pas toutes les conditions de réinvestissement.
Si l’actionnaire vend ou liquide sa holding, après la durée de détention réglementaire, il sera redevable de l’impôt sur les plus-values d’apport.
Lorsque vous faites une donation des titres de la holding, le report d’imposition est transféré au donataire. Celui-ci peut bénéficier d’une exonération totale de la plus-value s’il conserve les titres pendant 5 ans (voire 10 ans dans certains cas), pour les donations réalisées à compter du 1er janvier 2020.
Pour celles réalisées avant 2020, le délai de conservation est de 18 mois.
En cas de décès du détenteur de la holding, cela entraîne une exonération définitive de la plus-value résultant de la cession.
Le report d’imposition est une solution pour bénéficier d’une fiscalité avantageuse sur les plus-values réalisées dans le cadre d’une cession de titres.
L’éligibilité des fonds FCPR et FPCI à l’apport-cession apporte aux investisseurs plus de souplesse dans leur réinvestissement ainsi qu’une meilleure diversification des sociétés investies.
