Chaque année en France, 75,000 entreprises sont mises en vente, et plus de 185,000 sont susceptibles d’être cédées.
Lors de ces opérations, le sujet de la fiscalité reste une préoccupation majeure pour l’entrepreneur qui cède sa société.
En effet, la plus-value réalisée lors de la cession des titres d’une entreprise est soumise à une imposition qui peut monter jusqu’à 30 %.
Des solutions existent !
Lorsqu’un chef d’entreprise détenant les parts ou actions de sa société en direct envisage de vendre sa société, il lui est souvent conseillé pour éviter de subir une charge fiscale trop importante de procéder à un apport de ses titres à une holding ; en contrepartie, il recevra des titres de cette holding.
Cette holding, souvent créée pour l’occasion, pourra ainsi céder sa nouvelle filiale tout en bénéficiant d’une fiscalité limitée à la quote-part pour frais et charges (cession de titres de participations).
La plus value-réalisée par le chef d’entreprise lors de l’apport de titres pourra quant à elle être mise en report d’imposition, à condition que la holding réinvestisse dans les deux ans au moins 60 % du prix de vente dans des activités dites économiques.
Ce dispositif est communément appelé l’apport-cession, et l’investissement des sommes issues de la vente de la société par la holding, le ré-emploi d’apport cession.
Ce régime est encadré par l’Article 150-0 B ter du Code général des impôts, et s’applique aux opérations d’apport réalisées depuis le 14 novembre 2012 et remplissant ses conditions d’application.
Le report d’imposition lors de l’apport de titres à une société holding
Depuis la troisième loi de finance rectificative pour 2012, l’apport à une holding à l’IS contrôlée par l’apporteur de titres de sociétés relevant du régime des plus-values sur valeur mobilière des particuliers bénéficie automatiquement d’un régime de mise en report de l’imposition, sensiblement différent du sursis d’imposition autrefois applicable sur ces opérations.
Pour que ce report d’imposition soit définitivement acquis, la société holding bénéficiaire de l’apport doit conserver les titres reçus pendant au moins 3 ans. Le report d’imposition sera alors effectif jusqu’à la cession par le particulier des titres de holding reçus en contrepartie de l’apport, ce qui entraînera la fin du report et l’exigibilité de l’imposition.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
L’apport-cession est un dispositif qui consiste à apporter les titres d’une société auprès d’une autre société en vue de bénéficier du régime de report d’imposition des plus-values (conformément à l’Article 150-0 b Ter du CGI), puis à céder les parts apportées à la holding.
En principe, lorsqu’une un chef d’entreprise cède des titres et réalise une plus-value, l’opération est soumise à une forte imposition.
Le dispositif décrit aux termes de l’Article 150-0 B ter permet un report d’imposition de cette plus-value lorsque les titres sont préalablement apportés à une société également contrôlée par l’apporteur. L’apporteur doit être une personne physique domiciliée en France dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé.
Il peut s’agir d’un apport réalisé en direct ou encore par le biais d’une société ou d’un groupement non soumis à l’IS.
Toutefois afin que ce report soit définitivement acquis, il convient de respecter certaines conditions, notamment :
- La holding doit conserver les parts apportées par le chef d’entreprise pendant au moins 3 ans ;
- Ou à défaut elle se doit de réinvestir au moins 60 % de la somme issue de la vente de la société qui lui a été apportée dans des activités économiques dans les 2 ans qui suivent la date de cession.
Le fait de ne pas respecter ces conditions entraîne l’extinction du report et rend l’imposition sur la plus-value exigible.
Ainsi, un chef d’entreprise souhaitant vendre son entreprise peut avoir intérêt à apporter les parts de sa société au sein d’un holding dans le cadre du report d’imposition, puis à faire vendre la société apportée par sa holding et réinvestir au moins 60% du prix de cession au sein d’une activité économique.
En effet, en réalisant cette opération d’apport cession, le chef d’entreprise aura évité toute imposition au titre des plus-values et son capital sera réinvesti sans déperdition fiscale.
Les apports compatibles avec le dispositif d’apport cession
Pour bénéficier du dispositif de report d’imposition les apports doivent portés sur :
- Des valeurs mobilières, ou encore des droits sociaux ;
- Des titres ou droits s’y rapportant tels que définis dans l’Article 150-0 A du CGI.
Les titres apportés qui sont éligibles au report sont :
- Les titres des sociétés soumises à l’Impôt sur les Sociétés (y compris les SCI à prépondérance immobilière) ;
- Les titres des sociétés non soumises à l’impôt sur les sociétés, exceptions faites :
- Des titres de sociétés où le contribuable exerce son activité professionnelle (plus-value pro) ;
- Des titres de sociétés à prépondérance immobilière (plus-value immobilière des particuliers).
Le réinvestissement d’apport cession (150-0 B ter)
Le réinvestissement du produit de l’apport-cession est soumis à plusieurs conditions.
En ce sens, il est nécessaire pour bénéficier du report que la société bénéficiaire soit contrôlée par l’apporteur des titres au moment de l’apport, et que la cession des titres par la holding n’intervienne pas avant 3 ans après la date d’apport.
Le cas contraire lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés avant l’expiration du délai de conservation de 3 ans, la holding doit procéder au réinvestissement d’au moins 60 % du prix de vente des titres dans les 24 mois suivant la cession afin de ne pas perdre le bénéficie du report d’imposition.
Comment réinvestir pour bénéficier du report d’imposition ?
Pour conserver le droit de report d’imposition des plus-values, le remploi du produit de cession doit être effectué dans une activité éligible.
Le réinvestissement peut avoir 3 formes qui peuvent être cumulativement ou alternativement utilisées :
- Investissement direct dans une activité
La société ayant bénéficié de l’apport utilise le produit de cession pour financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Il doit s’agir de l’acquisition de moyens permanents affectés à sa propre exploitation. - Acquisition de titres externes
L’acquisition de titres dans une société opérationnelle non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après. - Souscription au capital d’une société
La participation à une souscription au capital d’une société opérationnelle soumise à l’IS (voire à une holding passive répondant à certaines conditions).
Durée de conservation des actifs de réinvestissement
Selon la nature des actifs, la durée de conservation varie :
- 12 mois pour les souscriptions directes (dans le capital d’une entreprise) ;
- 5 ans pour les investissements via des fonds ou des sociétés de capital-investissement.
Bénéficier d’une exonération des plus-values de cession
Conformément à l’Article 150-0 B ter, il est possible d’obtenir une exonération définitive des plus-values ; pour ce faire, il est impératif de conserver les titres reçus en contrepartie de votre apport durant une durée de 5 ans.
Il est important de préciser que l’exonération des plus-values ne concerne que la fraction réinvestie.
Pour bénéficier d’une exonération totale des plus-values, il sera nécessaire de réinvestir 60 % des plus-values réalisées lors de la cession.
D’autres facteurs entrent également en compte : conditions appliquées sur les titres cédés à la société qui vend les titres et la société bénéficiaire.
La solution pour une exonération complète des plus-values : la holding
Suite au remploi de l’ensemble des plus-values pour être exonéré d’impôts, le contribuable reste redevable des prélèvements sociaux.
Afin de ne pas y être redevable sur le remploi, il est possible d’apporter les titres à une holding. En effet, les holding ne sont pas assujetties aux prélèvements sociaux sur les plus-values suite à la cession de titres de sociétés dans lesquelles elles ont investi.
Cela signifie donc que la plus-value de cession peut être totalement exonérée d’impôts si elle est faite par une holding (qui sera ensuite contrôlée par l’apporteur).
Suite aux 5 années, la holding cédera les titres sous certaines conditions.
Le réinvestissement des plus-values au sein d’un fonds
Si le réinvestissement a lieu au sein d’un fonds, la société bénéficiaire de l’apport (la holding) dispose d’un délai de 2 ans pour prendre un engagement de souscription pour un montant déterminé.
L’organisme sélectionné devra alors appeler les fonds dans un délai de 5 ans sans quoi l’investissement ne serait pas retenu comme éligible au remploi d’apport-cession.
